一般社団法人を設立するにあたっては、社員総会についてどのように定款へ規定しておくか悩まれたり、その前提として「社員総会って、どんなもの？」とイメージがなかなか掴めずにお困りの方もいらっしゃいます。
このページでは、一般社団法人の社員総会の仕組みや種類、そして社員総会がどのような権限を持っているのかについて説明していきます。
一般社団法人の社員総会と権限
一般社団法人の社員総会には、事業年度の終了後一定の期間内に必ず開催しなければならない「定時の社員総会」と、それ以外のことについて議決するための「臨時の社員総会」の2種類があります。
これらの定時、臨時の社員総会でどのようなことを決めることができるのかは、その一般社団法人の組織形態（機関設置の形態）によって異なります。
ちなみに、既に活動している一般社団法人でも定時の社員総会は行っているものの臨時の社員総会は（まだ）行ったことがないという団体も多いかもしれません。
理事会を設置するとき
一般社団法人に理事会を設置する場合（機関設置の詳細は一般社団法人の５つの機関設置パターンをご参照ください）は、団体としての機動性が重視されます。そのため、大抵のことは理事会で素早く意志決定をして、重要な事項だけは社員総会の権限として総会で決議していくことになります。
理事会に権限を委ねるぶんだけ、社員総会の権限が少なくなるイメージですね。
この「理事会を設置すると社員総会の権限が少なくなる」点については、一般社団法人の設立においても気をつけておきたい事項になります。
というのは、理事会を設置する一般社団法人を設立するとき、社員総会でなければ決議できない事項について、誤って理事会の決議事項としてしまわないよう、定款の作成においては多少注意する必要が出てくるためです。
理事会を設置しないとき
一方で、これから設置しようとする一般社団法人に理事会を設置しないという場合は、社員総会で一般社団法人の一切の事項を決議していくことになります。
少人数で構成される一般社団法人では、理事会を設置しなくとも機動性を持った運営が可能ですし、各社員と社団自体の距離も近いことが多いので、社員総会の権限が広いイメージです。
これから（ゼロから）一般社団法人を設立するというケースでは、理事会を設置しない構成を取る団体も多く存在します。逆に、既に任意団体として活動実績の長い団体を一般社団法人化するケースでは、その団体のこれまでの組織形態に合わせて理事会を最初から設置するケースも多くなります。
社員総会の議決権に差を持たせることができる
ところで、一般社団法人はかなり広い団体自治が認められた法人形態です。そのため、社員総会の議決権は一定でもよいのですが、団体の運営方針によっては社員の間に議決権の差を設けることも可能となっています。
具体的には、定款にA社員とB社員という種類の異なる社員を規定することによって、A社員はB社員の2倍の議決権を有すると決めることも可能です。
議決権を全く持たない社員は認められない
ただし、議決権を自由に決められるとはいっても、ある種類の社員の議決権をゼロにする、つまり全く議決権を無くしてしまうということは認められていません。
もし議決権を認めず、協賛金などの支出のみ行ってもらいたいときは、一般社団法人法上の「社員」という扱いではなく、法律上の「社員」とは異なる「賛助会員」など、別の分け方を定款に記載して運営することが求められます。
もし会員などで参加者を区分するときは、どの種類の会員が一般社団法上の「社員」（構成員）であるのか、定款で分かりやすく明記しておくことが必要です。
このあたりの「一般社団法人法上の社員」や「賛助会員」など、社員や会員の種類を分けて設立するときは、よりイメージが掴みにくく迷われることも多いかと思います。当事務所では初回相談は無料で承っておりますので、法人設立でお困りのときはご活用ください。
