一般社団法人の規則と定款と登記の違い


一般社団法人を設立、運営していく上では、規則や定款、登記の内容などを決めて、適時変更していく必要があります。

これから一般社団法人を立ち上げようという段階においては、規則や定款、登記の違いにつき、意外と混乱される方もいらっしゃるようです。

そこで、本ページではこれらの違いについて、わかりやすいイメージで捉えて頂けるよう簡単に説明したいと思います。

一般社団法人の定款

まず一般社団法人の定款(ていかん)ですが、これは必ず決めておかなければならない、その一般社団法人の根本規範となります。一般社団法人の名称を何とするか、事業目的は何か、どこに主たる事務所を設置するのか、事業年度をいつからいつまでにするのかなど、もっとも基本となる事項は定款で決めることになります。

規模の小さな一般社団法人においては、この「定款」にほとんどの事項を盛り込んでしまい、定款自体をルールとして運営することも多いです。

一般社団法人の規則・規程

一方、一般社団法人の「規則」「規程」といった場合、これは通常、定款以外にその一般社団法人が独自に定めたルールを指します。

ルールブックを定款1つに統一したほうが分かりやすいですが、定款というのは変更するとき、社員(その一般社団法人の構成員)の総会を開いて多数決を経なければ変えることができませんし、一定の条項に至っては特別決議という、過半数よりさらに多くの賛成を得る必要のある決議を経なければなりません。

つまり、一度定款に記載してしまうと、その時々の状況に応じた柔軟な修正というのが難しくなります。

そのため、根本的な決まりは定款に記載しておき、細かな運営方法などは個別の規則・規程に定める一般社団法人も多くあります。特に構成員の人数が多くなるほど、定款変更が簡単にはいかなくなりますから、規則・規程を複数用意して、それぞれ運用していくケースが増えます。

一般社団法人の登記

登記と定款の違いがよくわからず、同一のものと思われている方もいらっしゃるようですが、登記は法務局で「登記事項証明書」を取得した際、その一般社団法人の情報として公開されるものです。

会社の名称や事業目的などは、定款に記載した内容がそのまま登記にも反映されますが、定款に記載されているからといって登記情報となるわけではありません(何が登記事項かは、別途法律等で定められているため)。

一般社団法人を設立した後、途中で何らかの変更を行うとき、それが定款変更であれば前述のように社員総会の決議を経る必要があります。また、それが登記事項でもあるときは、法務局に対する変更登記の申請も行わなければなりません。

登記の変更には登録免許税がかかるので注意

一般社団法人の名称を変える、というときにも変更登記の申請が必要ですが、もっとも登記変更の機会が多くなるのは役員(一般社団法人の理事や監事)の就任、退任、交代に基づく役員変更です。一般社団法人の理事の任期は約2年ですから、約2年ごとに役員変更を行ったという登記をしなければなりません。この際、登録免許税という税金がかかることになります。

数年おきの役員変更は必須なので仕方ありませんが、一般社団法人設立の際、定款や登記事項となる部分をあまり考えずに設立してしまうと、後日、この変更登記に何万円も税金がかかってしまうこともあるため注意が必要です。

特に事業目的などは、行政からの営業許可とも密接に関連します。一般社団法人で何らかの事業を展開されるときは、より設立前の下調べが重要です。

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